杏彩体育:万安科技：浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行股

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

　　发行人控股股东、实际控制人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

　　中国证监会、交易所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　公司对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，但相关结论是基于现行国家产业政策、国内外市场环境及公司发展战略等基础上作出。公司目前铝合金固定卡钳产品年产能25万只，本次募投项目“新增年产50万套铝合金固定卡钳项目”新增年产能50万套（100万只），相较公司目前已有铝合金固定卡钳产能扩张幅度400%；公司目前铝合金副车架产品年产能40万只，本次募投项目“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”新增年产能80万只，相较公司目前已有铝合金副车架产能扩张幅度200%，募投项目产能整体扩张幅度较大，若未来公司产能消化措施实施不力，则可能存在募投项目产能闲置的风险。同时，随着时间的推移，在项目实施过程中，如果出现未来市场规模增长不及预期、行业竞争格局发生重大不利变化、现有客户规划的新车型无法按期投产或销售增长乏力、公司产品的技术优势和核心竞争力减弱、公司份额被竞争对手替代等不利因素，亦可能导致公司新增产能无法充分消化，进而对公司的经营业绩产生不利影响。此外，由于其他各种不可预见的因素或不可抗力因素，也可能导致募投项目不能按照预计的进度实施，或者项目投产后不能达到预期的效果。

　　针对募投项目未来产能的消化情况，公司根据当前客户定点情况、客户对自身销量的预测、预计可能取得的定点及份额情况、市场需求增长情况等进行了测算，预测的销量可以覆盖新增的募投项目产能。其中，公司对铝合金副车架的预计销量全部来源于目前已经获取定点通知书的客户；由于铝合金固定卡钳项目达产距今仍尚有一定年限，因此公司对铝合金固定卡钳2025年及以后年度的预计销量中除包括已获得定点通知书的客户外，亦包括部分暂未取得但获得可能性较大的客户，该部分占总预计销量的比例约35%。因此，若未来出现公司开拓客户情况不及预期、客户新车型无法按期投产或销售增长乏力、公司供应份额被竞争对手替代等情况，公司可能将面临未来产品的实际销量与现有测算结果存在一定偏差的风险。

　　2020年、2021年、2022年及2023年 1-9月，公司实现营业收入分别为252,204.70万元、271,311.66万元、336,406.01万元和274,922.66万元，净利润分别为6,547.17万元、1,002.02万元、6,679.06万元和20,187.91万元，扣非归母净利润分别为2,860.76万元、-2,399.38万元、822.12万元和3,711.78万元。报告期内，公司非经常性损益相对较高，其主要包括非流动资产处置损益和计入当期损益的政府补助等，公司2022年及2023年1-9月的扣非后归母净利润相对较低且与扣非前归母净利润相差较大主要系公司于2022年及2023年分别转让上海同驭、上海万暨的部分股权，分别形成4,249.22万元和15,048.95万元的投资收益所致。公司2021年营业收入较上年度增长7.58%，但受商用车市场销量下降及铝、钢板、生铁和芯片等主要原材料价格上涨等因素影响，公司2021年营业毛利有所下降；同时，受新能源汽车市场销售快速增长的影响，公司扩大了新能源汽车相关产品研发、生产及销售规模，2021年管理费用和研发费用较上年度增幅较大，导致2021年公司净利润较上年有明显下降且当期扣非归母净利润为负。尽管公司自2022年以来业绩有所回暖，但若未来影响公司利润情况的不利因素不能减轻或消除，如公司主要产品的原材料采购价格出现上涨或公司下游市场对公司产品需求减弱等，则公司仍可能面临扣非后归母净利润较低以及经营业绩波动的风险。

　　本次募投项目建成后，公司固定资产及无形资产规模将出现一定幅度的增加，使得固定资产折旧及无形资产摊销也将相应增加，从而使公司面临盈利能力下降、摊薄每股收益的风险。若本次募投项目顺利实施，则本次募投项目新增的相关折旧及摊销对公司未来经营业绩的具体影响如下：

　　注1：折旧按平均年限折旧法计算，残值为5%，设备折旧年限为10年，建筑折旧年限20年。建设完成后，新增年产50万套铝合金固定卡钳项目预计单年新增折旧与摊销约977.89万元，新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目预计单年新增折旧与摊销约6,343.78万元；

　　注2：现有营业收入（B）=（2021年度营业收入+2022年度营业收入+2023年度前三季度营业收入并作年化处理）/3，并假设未来保持不变；

　　注3：现有业务净利润（E）=（2021年度归属于上市公司股东的净利润+2022年度归属于上市公司股东的净利润+2023年度前三季度归属于上市公司股东的净利润并作年化处理）/3，并假设未来保持不变；

　　注4：现有业务扣非后净利润（F）=（2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润+2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润+2023年度前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并作年化处理）/3，并假设未来保持不变；

　　注5：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对2023年度及此后年度盈利情况的承诺，也不代表公司对2023年度及以后年度经营情况及趋势的判断。

　　经测算，募投项目完全达产后，预计单年新增折旧摊销费用约7,321.67万元，占公司募投项目预计营业收入的5.12%，占公司预计营业收入的1.57%，占比较低；随着本次募投项目产能逐步释放，新增折旧摊销占公司预计净利润和预计扣非后净利润的比重分别为34.74%和72.95%。公司募投项目达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后，市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在因新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。

　　除补充流动资金外，公司本次向特定对象发行募集资金拟投资于新增年产50万套铝合金固定卡钳项目及新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目。公司对募投项目的经济效益进行了测算，相关经济效益是否能够如期实现具有不确定性。根据测算，新增年产50万套铝合金固定卡钳项目和新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目，若原材料价格上涨1%，毛利率将分别下降0.75%和0.69%；产品售价下降1%，毛利率将分别下降0.83%和0.82%。如果未来国内经济环境发生不利变化、原材料价格发生大幅波动、公司开拓客户市场情况不及预期、不能获取充足的订单、竞争对手的产品具有更高的竞争力迫使公司产品降价等不利因素发生，可能对发行人的产能消化和预计效益达成产生不利影响。同时，倘若未来下游汽车市场竞争加剧或者需求不振，公司存在无法实现募集资金投资项目预期经济效益的风险。

　　报告期内，公司采购的主要原材料包括铝、钢板、生铁、外购铸铁件、芯片和零配件等，产品的毛利率受原材料价格的影响较大，原材料价格的波动将会直接影响公司的生产成本、盈利水平和经营业绩。报告期内，主要原材料价格存在一定的波动，2021年铝、钢板、生铁和芯片等主要原材料价格的上涨幅度较大，对公司经营业绩产生了一定不利影响。根据测算，若原材料价格上涨1%，公司综合毛利率将分别下降0.71个百分点，因此，若未来原材料价格持续上升，公司无法在短时间内将原材料上升的成本传导至下游客户，将会导致公司产品毛利率的进一步降低，对公司盈利能力产生不利影响。

　　公司已于2023年10月25日在深圳证券交易所网站披露了2023年三季度财务报告，公司2023年1-9月主要经营数据如下：

　　2023年9月末，公司资产总额较2022年末增长3.75%，负债总额较2022年末增加0.51%，基本保持稳定；归属于上市公司股东的所有者权益较2022年末增长8.00%，主要系公司2023年1-9月实现净利润导致所有者权益增加所致。

　　2023年1-9月，公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较上年同期增长24.28%、285.18%和1,207.03%，公司经营业绩较上年同期明显好转，主要系当期商用车市场的回暖以及新能源车市场对公司产品需求的持续增长所致；此外，公司当期出售上海万暨、万安汇智的部分股权，引起公司投资收益同比增长373.16%，亦对公司经营业绩有所贡献。

　　公司2023年1-9月财务数据与前一报告期相比无重大不利变化和其他特殊情形，符合深交所关于财务报告与更新数据简要披露或索引式披露的相关规定。公司2023年三季度财务报可于巨潮资讯网（）进行查阅。

　　万安制动 指 浙江万安实业集团诸暨汽车制动系统有限公司、万安集团诸暨汽车制动系统有限公司——公司前身

　　浙江万宝、万安智驭 指 浙江万安智驭汽车控制系统有限公司，原名浙江诸暨万宝机械有限公司——公司全资子公司

　　亿创智联、上海万暨 指 亿创智联（浙江）电子科技有限公司，曾用名上海万暨电子科技有限公司——公司原控股子公司，现为公司联营企业

　　恒创智行、上海瀚德万安 指 恒创智行(浙江)电控制动系统有限公司，曾用名瀚德万安（上海）电控制动系统有限公司——公司合营企业

　　维埃易贸易 指 诸暨维埃易贸易有限公司（曾用名：浙江维埃易贸易有限公司）——万安集团全资子公司

　　江西万安置业 指 江西万安三峰置业有限公司——万安置业曾控股的子公司，已于2022年11月注销

　　普拉恩管业 指 四川普拉恩管业有限公司——公司实际控制人之一陈黎慕关系密切家庭成员控制之企业

　　华纬科技 指 华纬科技股份有限公司——万安集团控制的浙江诸暨万泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）参股9.99%的其他企业

　　《适用意见第18号》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号

　　乘用车 指 其设计和技术特征上主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车，包括轿车、微型客车和不超过9座的轻型客车

　　商用车 指 其设计和技术特征上用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车，包括载货汽车（卡车）和9座以上客车

　　新能源车 指 采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车

　　IATF 16949 指 全称为“质量管理体系—汽车行业生产件与相关服务件的组织实施ISO9001的特殊要求”，全球通用的汽车行业质量管理标准，由国际汽车工作组（IATF）发布

　　制动效能 指 汽车迅速减速直至停车的能。