杏彩体育:海目星(688559)：立信会计师事务所（特殊普通

　　海目星(688559):立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于海目星激光科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复说明（豁免版）

　　原标题:海目星:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于海目星激光科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复说明（豁免版）

　　〔2023〕173号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”、“发行人会计师”或“本所”)作为目星激光科技集团股份有限公司(以下简称“海目星”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”)本次特定对象发行股票申请的审计机构，对问询函中提到的要求会计师核查的问题进行了审慎核查，现回复如下：

　　根据申报材料：(1)发行人前次募投项目包括激光及自动化装备扩建项目(江苏)、激光及自动化装备扩建项目(江门)、激光及自动化装备研发中心建设项目，募集资金总额 64,908.79万元；(2)2023年 4月 26日，公司召开董事会将两个激光及自动化装备扩建项目结项，并将江苏项目的节余募集资金投入江门项目用于支付工程尾款，并将激光及自动化装备研发中心建设项目进行内部投资结构调整并延期；公司拟减少“激光及自动化装备研发中心建设项目”中设备购置及安装费投入和工程建设费投入，增加上述募投项目研发费用投入。

　　请发行人说明：(1)在江门项目资金尚未使用完毕且存在铺底流动资金的情况下，公司将前募江苏项目节余资金调整至江门项目的原因及合理性，相关节余资金的具体用途及后续使用计划，项目所处的市场环境是否发生重大变化，发行人前次募集资金编制计划是否谨慎、合理；(2)研发中心建设项目投资结构调整并延期的原因及具体金额调整情况，发行人前募研发中心项目关于具体研发方向的披露是否准确；(3)前募资金调整前后发行人非资本性支出的金额及占比情况。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

　　一、在江门项目资金尚未使用完毕且存在铺底流动资金的情况下，公司将前募江苏项目节余资金调整至江门项目的原因及合理性，相关节余资金的具体用途及后续使用计划，项目所处的市场环境是否发生重大变化，发行人前次募集资金编制计划是否谨慎、合理

　　截至 2023年 12月 31日,公司前次募集资金整体使用比例为 91.12%，考虑具有尾款支付等明确用途资金金额后实际使用比例为 93.73%。截至 2023年 12月31日，前述项目中，激光及自动化装备扩建项目（江苏）和激光及自动化装备扩建项目（江门）已达到预定可使用状态，前次募集资金使用进度分别为 100.00%、90.44%，尚未投资的前次募集资金均有明确用途，包括尚未支付的工程款、设备款等款项，后续将按照合同约定时间完成支付，考虑此部分金额后前述两项目的前次募集资金使用度将达 100%；激光及自动化装备研发中心建设项目前次募集资金使用进度为 78.68%，目前正在进行人员的培训和设备采购，于 2023年年底完成研发项目设备的安装，于 2024年 3月完成研发项目的试运行，达到预定达到可使用状态时间预计为2024年6月，该项目前次募集资金未来将持续按计划投入。

　　（二）公司将前募江苏项目节余资金调整至江门项目的原因及合理性 公司前次募集资金投资项目“激光及自动化装备扩建项目”调整情况如下： 1、2021年 2月，增加实施地点及实施主体

　　“激光及自动化装备扩建项目（江门）（以下简称“江门项目”）”及“激光及自动化装备扩建项目（江苏）（以下简称“江苏项目”）”原为同一个项目“激光及自动化装备扩建项目”，2021年 2月公司结合下游客户需求，出于生产经营情况考量，为提高募投项目建设效率以及提高募集资金使用效率，增加扩建项目实施主体和实施地点。公司于 2021年 2月 3日召开了第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目部分实施内容并增加实施主体和地点的议案》，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。公司将“激光及自动化装备扩建项目”拆分为江苏项目和江门项目并增加江门为新实施地点，增加江门海目星为新实施主体，拟投入募集资金不存在变化，均为 45,808.79万元。

　　2023年 4月，公司将江苏项目与江门项目结项，由于江苏项目存在募集资金节余，而江门项目尚有未支付的工程及设备款，因此发行人将江苏项目的节余资金投入江门项目，上述调整仅为该项目内部资金调整，整体将不存在募集资金节余的情形。公司于 2023年 4月 26日召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金投入其他募投项目的议案》，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

　　公司前次募集资金投资项目“激光及自动化装备扩建项目（江苏）”和“激光及自动化装备扩建项目（江门）”已结项，上述募投项目合计投入募集资金总额未发生变化，整体不存在节余情况，仅为江苏项目将节余资金调整用于江门项目，具体情况如下表：

　　截至 2023年 3月 31日，激光及自动化装备扩建项目（江苏）结项后形成节余资金 3,538.81万元，包括募集资金净额 2,689.54万元及募集资金产生的利息及理财收入净额 849.27万元，具体形成情况如下：

　　注 1：拟使用的募集资金金额 18,920.58万元，包括募集资金净额部分 17,689.54万元（江门项目 15,000万元+江苏节余募集资金净额转入 2,689.54万元）和募集资金利息及理财收入1,231.04万元（江门项目募集资金利息及理财收入 381.77万元+江苏项目募集资金利息及理财收入节余转入 849.27万元）

　　调整后，江门项目投资总额由 15,000.00万元增加至 19,000.00万元，募集资金投资金额由 15,000.00万元增加至 18,920.58万元，项目投资金额超出募集资金计划使用金额的部分将由企业自筹资金解决。

　　江门项目规划开始建设时间为 2021年上半年，一方面过去两年受到宏观经济形势影响及市场环境的影响，工程建设、建材等支出存在一定变动，另一方面由于近年来公司销售规模不断扩大，公司根据实际情况对项目建设安排做出调整，导致江门项目实际建设投入高于原定规划，具备合理性。本次调整有利于募投项目建设，可最大程度的发挥募集资金使用效益。

　　本次调整后，截至 2023年 3月 31日，江门项目尚未使用的募集资金额为5,779.69万元，其中包括 4,879.69万元用于结算未支付的工程款、设备款以及900.00万元的铺底流动资金，用于项目结项后试运转所必需的流动资金，因此相关资金均有明确用途。

　　截至本回复报告出具日，尚未使用资金中铺底流动资金已使用完毕，未支付的工程款、设备款也已按照约定付款节奏进行使用，剩余资金均有明确用途。公司将前募江苏项目节余资金调整至江门项目具备合理性，尚未使用的募集资金具有明确的用途及后续使用计划。

　　公司前次募投项目“激光及自动化装备扩建项目（江苏）”和“激光及自动化装备扩建项目（江门）”产品均为动力电池激光及自动化设备，下游产品用于动力电池和储能行业，项目所处市场环境均处于增长态势，未发生重大变化。

　　公司下游动力电池领域整体处于增长态势，经营所处的行业具有广阔的市场前景，企业所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场环境近期均未发生重大不利变化，发行人根据实际情况和未来发展规划对前次募投资金投资项目的内部结构做出审慎调整，项目整体不存在变更情形，编制计划谨慎、合理。

　　综上，公司根据募投项目的实施情况将“激光及自动化装备扩建项目拆分为江苏项目和江门项目，并将江苏项目的节余资金投入江门项目，实际仅为该项目内部资金调整，用于未支付的工程及设备款，整体不存在募集资金节余的情形。公司前次募投项目的调整有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，符合公司经营的实际情况和长期发展战略，不会影响募投项目的实施和运行，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。

　　二、研发中心建设项目投资结构调整并延期的原因及具体金额调整情况，发行人前募研发中心项目关于具体研发方向的披露是否准确；

　　2023年 4月 26日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议审议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部结构并延期的议案》，激光及自动化装备研发中心建设项目预计实施完成时间延期至为 2024年 6月，并调整了募集资金内部结构，具体情况如下：

　　公司“激光及自动化装备研发中心建设项目”可行性研究报告于 2019年编制完成，主要基于当时激光及自动化技术的发展状况，结合公司当时研发工作和经营发展的具体需要，重点将该募投项目用于研究院实验室装修、研究院研发设备及办公设备采购以及相关的研发活动。截至目前，公司研发中心已申报 32项专利并有12项专利获得授权。随着近年来行业整体技术的发展、公司研发及生产经验的积累以及下业需求的变动，公司产品已逐步形成动力电池激光及自动化设备、3C消费类电子激光及自动化设备、光伏行业激光及自动化设备、新型显示行业激光及自动化设备和钣金激光切割设备五大应用领域，为进一步提高募集资金使用效率，更加科学安排和调动资源，公司根据最新市场环境、募投项目实施情况以及未来资金投入规划，在募集资金投资项目实施主体、募投项目总投资金额、募集资金投资用途不发生变更、不影响募投项目正常实施进展的情况下，对“激光及自动化装备研发中心建设项目”进行内部结构调整。

　　本次“激光及自动化装备研发中心建设项目”进行内部调整后，拟投入的设备购置及安装费从 5,709.20万元减少至 1,182.08万元，设备购置及安装费减少主要系发行人部分已结项研发项目的设备可用于募投项目的开展。公司所属行业是技术密集型行业，需要通过持续加大研发投入来满足业务扩大发展的技术需求，除前次募投项目“激光及自动化装备研发中心建设项目”外，公司也在同步新增其他研发项目的投入。由于前次募投项目可行性研究报告于 2019年编制完成，相关假设基于当时时点募投项目研发设备采购需求，而在后续的 IPO审核及募投资金到账的进程中，其他研发项目也在新增研发设备投入并陆续结项，部分已结项研发项目的设备可用于募投项目的开展，因此为提高募集资金的使用效率，发行人减少了相关设备购置及安装费。公司设备购置计划是基于研发战略规划、研发项目开展计划和经济成本等因素制定，募投项目编制预算谨慎、合理。

　　拟投入的研发费用从 2,590.80万元增长至 7,770.65万元，主要系报告期内公司激光及自动化产品业务规模持续扩大，公司积极开发客户需求，相关项目投入的材料数量较多，并增加了对研发人员的招聘，薪酬支出加大。报告期内公司研发人员分别为 433人、1,210人和 2,217人，研发人员平均薪酬分别为 19.16万元、19.50万元和 19.70万元，报告期内研发团队规模和研发人员薪酬均呈现增长趋势，因此相应的研发投入有所增长。

　　公司“激光及自动化装备研发中心建设项目”内部投资结构调整主要系公司根据下业整体技术的发展、公司研发及生产经验的积累以及下业需求的变动而进行的调整。公司目前主要产品为动力电池激光自动化设备，同时逐渐拓展至光伏自动化设备，公司所处行业及下游领域处于高速发展期，技术升级迭代速度较快，下游客户对于上游激光设备供应商的技术要求和创新能力要求较高，因此公司需要加大相关领域的研发及创新力度。公司前次募投项目可行性研究报告于 2019年编制完。