杏彩体育:深圳市大族封测科技股份有限公司3 律师事务所补充法

　　鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）受发行人委托已对发行人2020年度、2021年度、2022年度（以下简称“报告期”）的财务会计报表进行审计，并于2023年3月6日出具了《审计报告》（编号：容诚审字[2023]518Z0091号，以下简称“《大族封测近三年审计报告》”），本所现就发行人报告期加期后本次发行以及已出具律师文件中相关情况变化所涉及的法律事项，出具《北京市君合律师事务所关于深圳市大族封测科技股份有限公司首4 次公开发行（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

　　为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实基础上，就出具本补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。

　　为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的资料及文件上的签名和印章均是真实的。

　　对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明及确认出具本补充法律意见书。

　　本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表意见。

　　本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

　　对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

　　除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。

　　本补充法律意见书仅依据中国（为补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有5 关规定发表法律意见，不对境外法律发表法律意见。

　　本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本补充法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，主要是对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。

　　本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。

　　综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：6 正 文第一部分发行人本次发行相关情况的更新一、本次发行的批准和授权发行人2022年第四次临时股东大会已作出决议，授权董事会在法律法规及规范性文件允许的范围内，就公司本次发行及上市决议范围内全权办理与本次发行有关的事宜，并同意董事会可授权公司董事长罗波先生（法定代表人）签署与本次发行及上市相关的法律文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、承诺函、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告和股东通知等。

　　由于罗波先生已不再担任公司董事、董事长、法定代表人，经发行人首届董事会第九次会议决议，董事会将对原董事长罗波先生（法定代表人）的授权调整为授权公司董事长签署与本次发行上市相关的法律文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、承诺函、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告和股东通知等，上述授权自本次董事会审议通过之日至公司2022年第四次临时股东大会召开之日起24个月内有效；若在此有效期内公司取得中国证监会同意为本次发行注册的决定，则本次授权有效期自动延长至本次发行完成。

　　二、本次发行的主体资格（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司如律师工作报告第二章“本次发行的主体资格”所述，发行人系由光电有限整体变更设立的股份有限公司。

　　（二）发行人持续经营时间在三年以上根据《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）第十条第二款的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

　　发行人是由光电有限按照经审计的账面净资产值折股变更设立的股份有限公司，其持续经营时间可以从光电有限成立之日起计算，光电有限于2007年9月10日成立。

　　7 （三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责如律师工作报告第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已具有完善的公司治理结构，其已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　三、本次发行的实质条件（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件1、根据2023年3月更新的《深圳市大族封测科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）《大族封测近三年审计报告》、发行人的声明和保证及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人最近三年具有持续的营运记录，不存在持续经营的法律障碍。

　　据此，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定2、根据《大族封测近三年审计报告》，容诚已就发行人最近三年的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

　　3、根据香港闫显明律师事务所分别于2022年7月4日、2023年2月9日出具的尽职调查报告（以下简称“香港尽调报告”）及发行人和其控股股东、实际控制人的声明和保证，并经本所律师通过巨潮资讯网（ ）、中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）、信用中国（）等网站的公示信息查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破8 坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

　　（二）本次发行符合《分拆规则》规定的相关条件1、根据容诚于2021年3月24日出具的《审计报告》（容诚审字[2021]518Z0237号）、于2022年3月29日出具的《审计报告》（容诚审字[2022]518Z0171号）、于2023年4月6日出具的《审计报告》（容诚审字[2023]518Z0337号）（以下简称“《大族激光2022年审计报告》”）（以下合称“《大族激光2020年-2022年审计报告》”），上市公司2020年度、2021年度、2022年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣非经常性损益前后孰低值计算，下同）分别约为6.75亿元、17.19亿元、9.75亿元，上市公司最近3个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。

　　2、根据《大族激光2020年-2022年审计报告》《大族封测近三年审计报告》以及《关于深圳市大族封测科技股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》（编号：容诚专字[2023]518Z0127号，以下简称“《大族封测非经常性损益鉴证报告》”），大族激光2020年度、2021年度、2022年度扣除按权益享有的大族封测的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计约为32.84亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。

　　3、根据《大族封测近三年审计报告》《大族封测非经常性损益鉴证报告》和《大族激光2022年度审计报告》，发行人2022年度归属于母公司股东的净利润约为0.52亿元，上市公司2022年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润占归属于上市公司股东的净利润的2.53%，未超过50%；发行人2022年末归属于母公司所有者权益约为4.92亿元，上市公司2022年末合并报表中按权益享有的发行人净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为2.07%，未超过30%；符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。

　　此外，大族封测与大族激光已分拆上市子公司大族数控、拟分拆上市子公司上海大族富创得科技股份有限公司（以下合称“分拆子公司”）2022年度归属于母公司股东的净利润合计约为4.60亿元，上市公司2022年度合并报表中按权益享有的分拆子公司的净利润（扣非非经常性损益前后孰低）占归属于上市公司股东9 的净利润的47.19%；前述分拆子公司2022年末归属于母公司所有者权益合计约为52.86亿元，上市公司2022年末合并报表中按权益享有的分拆子公司净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为37.48%。

　　4、上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的“不得分拆”之情形，更新如下：（1）根据《大族激光2020年-2022年审计报告》《大族激光科技产业集团股份有限公司2022年年度报告》（以下简称“《大族激光2022年年度报告》”）、容诚出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2021]518Z0147号）、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2022]518Z0242号）及《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2023]518Z0458号），发行人及其控股股东、实际控制人的声明和保证，及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；（2）根据《大族激光科技产业集团股份有限公司2020年年度报告》《大族激光科技产业集团股份有限公司2021年年度报告》《大族激光2022年年度报告》（以下合称“《大族激光2020年-2022年年度报告》”）、上市公司及其控股股东、实际控制人的声明和保证，并经本所律师查询中国证监会网站（）公示信息，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会行政处罚的情形；（3）根据《大族激光2022年年度报告》、上市公司及其控股股东、实际控制人的声明和保证，并经本所律师查询深交所网站（）公示信息，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；（4）根据《大族激光2022年度审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。

　　5、发行人作为上市公司所属子公司，不存在《分拆规则》第五条规定的“不得分拆”之情形，更新如下：。