杏彩体育:西安炬光科技股份有限公司 第三届监事会第二十七次会

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月6日以现场与通讯相结合的方式召开了第三届监事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由公司监事会主席张晖先生召集并主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　监事会认为：公司本次交易决策程序合法合规，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司购买资产、募集资金使用等有关规定，符合公司的战略发展规划，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于拟使用超募资金及自有、自筹资金购买资产的公告》（公告编号：2024-048）。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　议案1已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过。详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（）披露的相关公告。

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在以下时间、地点现场办理登记。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须与公司电线点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

　　2、自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　4、法人股东授权代理人：代理人身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　5、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员身份证件原件、授权委托书原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，通过信函、传真或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件原件以及复印件。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月31日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●西安炬光科技股份有限公司（以下简称“炬光科技”或“公司”）拟使用超募资金及自有、自筹资金5,000万欧元1

　　1按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年5月7日（即本公告披露日前一交易日）人民币汇率中间价（汇率为1欧元兑7.6742人民币元）折算，约合人民币38,371万元。

　　（基本购买价格，具体调整机制详见本公告“七、交易协议的主要内容（四）交易对价及支付”。其中拟使用超募资金17,624.23万元人民币及其衍生利息收益），以支付现金形式，通过炬光科技及其新设的新加坡全资子公司FocuslightSingaporePte.Ltd.及瑞士全资子公司FocuslightSwitzerlandSA购买ams-OSRAMAG（以下简称“ams-OSRAM”）位于新加坡全资子公司ams-OsramAsiaPacificPte.Ltd.和位于瑞士全资子公司amsInternationalAG的微纳光学元器件部分研发和生产资产（以下简称“本次交易”）。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组。

　　●本次交易已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等相关法律法规及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　●本次交易符合公司战略发展方向，所涉及的标的资产主要应用于核心微光学元器件领域，将促进公司加速进入消费电子领域和消费级内窥镜领域，提升在汽车投影照明应用领域的市场份额和竞争力，提升与扩充公司相关微纳光学元器件研发与工艺技术能力、制造能力以及批量制造产能，获得晶圆级光学（WLO）模组封装工艺技术和制造能力。具体来说：（1）ams-OSRAM凭借其在微纳光学器件设计、开发以及大规模生产与制造方面的卓越能力，其技术深度契合了AR、VR头显等消费电子应用领域对镜头体积和可批量制造性的严苛要求。不仅如此，该技术还展现出向3D感知、面部识别等更多消费电子领域延伸的广阔前景。本次交易将为公司开启消费电子领域更广阔的市场空间，加速公司在该领域的布局与发展。（2）ams-OSRAM依靠国际领先的WLO（晶圆级光学器件）和WLS（晶圆级透镜堆叠工艺）技术能力，实现产品的小尺寸、高精度和易于批量制造性，这些特点也帮助ams-OSRAM在欧美消费级内窥镜领域占有一席之地。中国内窥镜市场近年来增长迅猛，炬光科技和ams-OSRAM约定，本次交易完成后，炬光科技将全力拓展中国国内消费级内窥市场。（3）公司通过本次交易将大大提升公司在汽车投影照明领域的微纳光学制造能力与产能，显著降低制造成本，从而将进一步促进先进微纳光学在汽车投影照明应用市场的推进和公司相关领域业务增速。（4）公司通过本次交易将大大提升与扩充公司相关WLO（晶圆级光学器件）微纳光学元器件研发与工艺技术能力、制造能力以及批量制造产能，公司将通过整合外部优质资源，迅速扩大生产规模，提高生产效率，进而在激烈的市场竞争中占据更有利的位置。同时，为了确保未来订单的稳定，我们已制定了多项保障措施以降低产能不被消化的风险。（5）公司通过本次交易将获得晶圆级光学（WLO）模组封装工艺技术、制造能力以及批量制造产能。（6）通过本次交易，公司将进一步提升微纳光学领域的研发创新能力，增强行业竞争力。

　　本次交易自《资产购买协议》签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，且交易双方仍需促使各自位于新加坡、瑞士的关联子公司签署本地资产转让协议，本次资产购买交易本身具有一定的复杂性，在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、市场环境等均可能会发生变化，从而影响公司、交易对方的经营决策，导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

　　（1）本次交易涉及境外投资，根据《境外投资管理办法》，需由陕西省商务厅、西安高新区行政审批服务局实行备案管理，本次交易不属于涉及敏感国家和地区以及涉及敏感行业的项目，由陕西省商务厅实行备案管理。根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，本次交易需要在公司注册地银行完成境外投资外汇登记及购汇程序。

　　（2）根据公司聘请的境外律师的评估，截至本公告披露之日，本次交易无需取得新加坡和瑞士外商投资管理部门的审批。

　　本次交易完成后，将进一步增加公司境外资产的比重，标的资产将全面融入炬光科技现有资产管理体系，进入公司位于不同国家及地区的运营中心的产线进行整合，成为炬光科技全球运营体系的一部分，这些国家及地区在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面存在差异。因此，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果从而对公司业务发展产生不利影响的可能。

　　公司将在内控建设、财务管理、人力资源、企业文化、技术研发等各方面因地制宜地对相关资产进行规范管理，包括按照公司的管理规范、内控及财务等要求建立一体化管理体系。然而，虽然公司自身已建立健全规范的管理体系，亦有明确的战略规划，但若整合无法达到预定目标，将导致运营无法达到公司要求进而降低公司整体运营规范性，并最终对公司的经营业绩造成影响。

　　公司在国际化运营方面具有丰富的经验。2017年和2024年成功收购德国LIMOGmbH和SUSSMicroOpticsSA（已更名为“FocuslightSwitzerlandSA”，以下简称“瑞士炬光”）的经历，使得公司积累了宝贵的跨国并购整合经验。通过这两次收购，公司不仅获得了先进的技术和资产，更重要的是显著加强了不同国际区域和文化背景下进行有效的全球化管理和运营能力。本次交易后，公司将充分利用已有的国际化运营与管理经验和方法，对标的资产进行高效的整合和管理。通过优化资源配置、提升运营效率、加强跨文化沟通等措施，确保收购后的标的资产能够顺利融入公司的运营体系，并发挥出最大的价值。同时，公司还将借助国际化的管理团队和人才资源，为标的资产的后期运营提供有力的支持和保障。

　　尽管汽车行业、消费电子、消费级内窥镜行业等长期发展趋势向好，但汽车行业可能因经济波动、政策调整等因素导致增长放缓，影响微纳光学新技术的需求和导入速度；消费电子领域（如AR/VR/MR）的市场需求受多种因素影响，若需求或增长未达预期，将影响公司进入该领域或业务增速；中国消费级内窥镜市场虽增长迅速但海外企业仍占主导，本土企业需加快科技创新和质量优化以应对市场竞争；微纳光学技术领域快速发展，技术路线变化可能导致公司投入无法如期回报。因此，公司需密切关注行业动态、市场需求和技术趋势，灵活调整业务策略，加大研发和市场推广力度，以应对各种潜在风险。

　　本次交易完成后，公司合并报表的固定资产规模将会有所增加。这一增长将会直接带来折旧费用的相应上升，以及相关的税费增加。由于固定资产折旧属于公司运营中的固定成。